2018年11月6日

凯撒旅游:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

中国1971大饭店堆积均摊股份有穷的公司(以下省略“中金公司”或“孤独财务参事”)作为海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司(以下省略“凯撒巡回”、“街市占有率上市的公司”或“公司”)发行均摊便宜货资产并募集成套资产之名家资产重组暨关系买卖的孤独财务参事,着陆金科玉律对经纪的相互关系提出要求,Kaiser巡回名家资产减值预备的打勾,以下是检验建议。:

2015年9月易食圈子均摊股份有穷的公司(凯撒巡回祖先,以下省略“易食均摊”)拟经过发行均摊的方法,海南巡回圈子股份有穷的公司(以下省略海上航空游览)、凯撒世嘉巡回经纪参事均摊股份有穷的公司(以下省略“凯撒世嘉”)便宜货银河娱乐游览社(圈子)股份有穷的公司(以下省略“银河娱乐”或“标的公司”)100%的股权,买卖价钱为人民币240元。,000万元。现在称Beijing中企华资产评价有穷的职责公司(以下省略“中企华”)采取进项法评价水果作为银河娱乐的合股整个合法权利估计成本的终极评价定论,经评价,以2014年12月31日为普通的日,银河娱乐归属于总公司的合股整个合法权利评估计成本为人民币242,万元,其资产净值增长231,万元,增额2,。着陆每侧签字的《易食圈子均摊股份有穷的公司发行均摊便宜货银河娱乐(现在称Beijing)使充满股份有穷的公司100%股权之礼仪》,该买卖的价钱是因为公司的估值估计成本。,带缆停靠协商。经协商,单方准许决定目的公司的买卖价钱元。,000万元。同时,出发去海南航空公司、海南航空圈子股份有穷的公司、新余杭坤使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余九星使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余嘉庆使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余世嘉汽车品牌指定 — 中国1971使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余博明使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余世嘉元冠使充满经纪中心(有穷的伙伴关系)、网易乐科技均摊股份有穷的公司9名特殊使充满者发行街市占有率募集竞赛,募集资产租费为799元人民币。,966,元,资产置办价钱会计师。。

第二十三届董事会第七次大会于四月集合。,第七届中西部及东部各州的县议会第十四次大会于4月16日集合。,并于2015年5月4日集合2015年优先暂时合股大会,仔细考虑和经过签字进入FO的要求<易食圈子均摊股份有穷的公司发行均摊便宜货银河娱乐(现在称Beijing)使充满股份有穷的公司100%>的广告》,并签字了失效要求。<易食圈子均摊股份有穷的公司与海上航空游览圈子股份有穷的公司、凯撒世嘉巡回经纪参事均摊股份有穷的公司之业绩报酬礼仪>》的广告。

公司于2015年9月21日收到了中国1971证券监督经纪授予(以下省略“中国1971证监会”)流出的《就赞成易食圈子均摊股份有穷的公司向海上航空游览圈子股份有穷的公司等发行均摊便宜货资产并募集成套资产的批》(证监批准【2015】2147号),且于2015年10月21日显露了《就发行均摊便宜货资产并募集成套资产暨关系买卖之标的资产过户充分发挥潜在的能力的公报》(公报编号 2015-073)。

2015年9月25日海上航空游览易享均摊、Kaiser Sega非开始发行人民币权益股432,432,每股431股(每股1元)价钱,便宜货相互关系资产,同时,出发去海南航空公司。、海南航空圈子股份有穷的公司、新余杭坤使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余九星使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余嘉庆使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余世嘉汽车品牌指定 — 中国1971使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余博明使充满经纪中心(有穷的职责伙伴关系公司)、新余世嘉元冠使充满经纪中心(有穷的伙伴关系)、网易乐科技股份有穷的公司9名特殊使充满者,人民币非开始发行,025,812股(每股1元),每股价钱元,募集资产租费为799元人民币。,966,元。银河娱乐依法就这次发行均摊便宜货资产过户安排表演了工商业变卦登记手续,并于2015年9月25日取慢着股权让后的《营业执照》。着陆现在称Beijing市旭日区工商业行政经纪局旭日分局于2015年9月21日核发的《营业执照》(牌照110105013477259),银河娱乐已护送充分发挥潜在的能力股权让的工商业登记手续,其100%的股权已让给易吃街市占有率的指定。。

中审亚太会计师师事务所(特殊普通伙伴关系)对这次发行均摊便宜货资产的过户事项举行认可,并流出了中审亚太验字(2015)020503验资谈话编号,能胜任2015年9月25日检验,银河娱乐432,432,431股权资产已让。,并充分发挥潜在的能力企业单位登记手续。。这笔买卖的融资在2015年10月22日充分发挥潜在的能力。,亚太会计师师事务所(特殊普通伙伴关系制),并发行了中亚太半洋实验(2015)020504 验资谈话编号,经过试场,能胜任2015年10月22日已收到前述的9家特任使充满者股权占用款人民币799,966,元。

海上航空游览、Kaiser Sega接受目的公司2015、2016年度、2017年度经审计的兼并日志估及非惯常盈亏账目后归属于总公司的净赚使著名不在昏迷中16,180万元、20,840万元、25,370万元。万一目的公司未能实施接受的净赚,则银河娱乐原合股应就未到达接受净赚的使分开秉承《易食圈子均摊股份有穷的公司与海上航空游览圈子股份有穷的公司、凯撒世嘉巡回经纪参事均摊股份有穷的公司之业绩报酬礼仪》(以下省略“《业绩报酬礼仪》”)的规则且根据其各自一致的洁治(即海上航空游览51%、Kaiser Sega 49%)为易吃街市占有率承当补偿损失职责。

中国1971地方会计师师事务所审计(特殊普通伙伴关系制),2015公司、2016年度、2017年度业绩接受实施处境并使著名流出了《就海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司业绩接受实施处境的专项复核谈话》(众环审字(2016)170007号、众环审字(2017)170030号、众环审字(2018)170024号),目的公司在三充分发挥潜在的能力了他们的业绩接受。,不喜欢机能报酬。。

统计表接受期呼气后,凯撒巡回留在心中具有证券与期货就业资历的会计师师事务所使再生效财光芒会计师师事务所(特殊普通伙伴关系)对标的资产举行减值化验并流出《海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司减值化验专项复核谈话》(使再生效财光芒审专字[2018]第307002号),万一标的资产晚期的减值额>已报酬总归纳(即已报酬总归纳=统计表接受期累计已报酬均摊总额×发行价钱+统计表接受期累计已报酬现钞归纳),则由买卖敌手根据其各自一致的洁治(即海上航空游览51%、Kaiser Sega 49%)出发去凯泽更多的或附加的人或事物补偿损失,更多的或附加的人或事物报酬的处方一览表是:

在减值化验项下归还的归纳=终极IM。

在前述的处方一览表的功能中,应依照:根底资产的终极减值是,估及根底资产合股的资金增额、减资、典赠后净进项与统计表分配。资产减值报酬,宁愿,该当采取股权报酬方法。,万一买卖射中靶子第一方怀孕Kaiser的游览共同承担,这么它将是N。,无库存使分开由现钞报酬。。带着均摊报酬方法根据《业绩报酬礼仪》中商定的银河娱乐原合股比较期应报酬均摊总共的计算处方一览表表演,银河娱乐原合股比较期应报酬均摊总共=银河娱乐原合股比较期应报酬的归纳÷发行价钱。

凯撒巡回付托具有证券与期货就业资历的评价机构现在称Beijing本能东远资产评价股份有穷的公司对因名家资产重组通用的银河娱乐100%股权以能胜任2017年12月31日的街市估计成本举行了评价。着陆相互关系法度、接管和资产评价本能、资产评价本能,着陆呼唤的评价顺序,现在称Beijing本能东远资产评价股份有穷的公司流出了《海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司拟减值化验所触及的银河娱乐游览社(圈子)股份有穷的公司合股整个合法权利可回收估计成本资产评价谈话》(京经评报字[2018]第094号)。评价定论是:在持续经纪的预述下,进项法评价,能胜任评价日,2017年12月31日,银河娱乐游览社(圈子)股份有穷的公司合股整个合法权利论文值为84,万元,评估计成本为347。,万元,增额262,万元,增额率。

凯撒巡回流出了《海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司就名家资产重组便宜货银河娱乐股权的减值化验谈话》,定论是:这次名家资产重组购置物的银河娱乐100%股权评估计成本为347。,万元,在充分发挥潜在的能力D当中估及根底资产的资产,万元,统计表分配26,10000一元纸币冲击后的净进项

295,万元,高于2015年9月街市占有率买卖价钱240,000万元,无危害产生。。

使再生效财光芒会计师师事务所(特殊普通伙伴关系)流出了《海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司减值化验专项复核谈话》(使再生效财光芒审专字[2018]第307002号),审计建议是:凯撒巡回编制的大约银河娱乐游览社(圈子)股份有穷的公司之《海航凯撒巡回圈子均摊股份有穷的公司就名家资产重组便宜货银河娱乐股权的减值化验谈话》已根据《街市占有率上市的公司名家资产重组经纪办法》的规则编制,在全部首要接守,它告发了凯撒巡回A的化验定论。。

经检验,孤独财务参事以为:凯撒巡回已根据《街市占有率上市的公司名家资产重组经纪办法》及《业绩报酬礼仪》等相互关系接管规则或商定,留在心中具有证券与期货就业资历的会计师师事务所对银河娱乐以2017年12月31日为普通的日的减值化验流出专项复核谈话,并留在心中具有证券与期货就业资历的评价机构对银河娱乐合股整个合法权利在2017年12月31日的可回收估计成本举行了评价。着陆参与专项审计谈话、伤害化验谈话和评价谈话,能胜任2017年12月31日,这次名家资产重组购置物的银河娱乐100%股权评估计成本为347。,万元,在充分发挥潜在的能力D当中估及根底资产的资产,万元,统计表分配26,一万元冲击后,净进项295,万元,高于2015年9月街市占有率买卖价钱240,000万元,到这地步,标的公司无危害产生。处境。

(上面缺席印)

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